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本帖最后由 阿虫 于 2013-10-29 17:21 编辑

甲为自然人,全资控股A公司,A公司出资80%成立了B公司,现在B公司又要收购甲对A公司的全部股权.这样的股权结构是否合法,B公司注册资本实吗?

延伸阅读:
  个人独资企业转让下属公司股权是否缴纳个人所得税
  经济下滑或引发新一轮基金公司股权震荡
  监管层将推动专业人士持有基金公司股权

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发表于 2013-10-29 14:51 | 显示全部楼层

交叉持股,但存在一些股权上的风险

交叉持股是指在不同的企业之间互相参股,以达到某种特殊目的的现象。它的一个主要特征是,甲持有乙的股权;乙持有丙的股权;丙又持有甲的股权……,在牛市行情中,甲乙丙公司的资产都实现了增值,意味着它们所持有的别的公司股权也在升值,进而又刺激自身股价上涨,从而形成互动性上涨关系,也形成了泡沫性牛市机制。
  之所以要讨论交叉持股的问题,是因为在目前的牛市里,这类群体的表现足以令我们不能等闲视之。
  持股增值的根源是在适当的会计准则下,标的企业的资产价格膨胀所引起的资产重估。资产价格的膨胀则有两种原因,第一种是由中国目前的宏观经济所决定的———大量过剩资金滞留资产市场,使得房地产、股票等资产价格出现了大幅上涨。另外一种原因,则是被参股企业由于经营环境改善使得利润或资产大幅增值,从而使参股企业间接受益。说到底,股权增值是一个间接增值的过程,也是虚拟资产增值的最后一个环节,所有实体经济以及虚拟资产的增值最终都会反映到股权增值上来。因此,股权增值是泡沫最终产生的结果,它是最容易被无限放大的泡沫,当然它也是最虚弱的、最容易破灭的泡沫。
  资产价格的膨胀是有序的,它的发展脉络也是可以追寻的。一般来说,由贸易顺差以及汇率升值所导致的流动性过剩,会直接引致资产价格的上涨,最为明显的是房地产、储蓄类金融资产以及艺术品,但是前两者比较容易反映到资本市场上来,房地产和金融类资产价格的上涨,会使得其影子资产———股票进行上涨,进而使持有这些资产股权的企业实现了股权增值。而像艺术品这类资产则没有相应的虚拟资产来对应,因而对上市公司来说就没有太大的意义。
  交叉持股的起源及发展
  相互持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件。1952年该公司被恶意收购,从而引发了三菱集团内部结构调整。1953年,日本《反垄断法》修改后,出于防止被从二级市场收购的需要,三菱集团下属子公司开始交叉持股。从此以后,交叉持股在日本作为一种防止被收购的策略而大行其道。在上个世纪50年代,日本企业还把相互持股作为跟银行保持密切关系以获取资本的一种策略。
  相互持股发展的第二次浪潮出现在20世纪60年代后期外国投资自由化阶段,这个阶段美国等老牌资本主义国家大举向日本进行FDI,尤其是闯入了一些日本企业的优势领域,比如汽车行业。丰田是第一家运用相互持股策略来防止被外国企业恶意收购的公司,之后,日产、五十铃、日野、大法等汽车公司也采取了同样的策略。
  交叉持股显然达到了防止恶意收购与加强银行与企业之间关系的目标,但也有很强的副作用,那就是削弱了股东对企业管理层的控制。但无论如何,交叉持股使得日本的上市公司在资产重估过程中发挥了巨大作用。资产重估发端于上世纪80年代后期,当时日本由于多方面的因素导致了货币过量供应,期间还伴随着日元升值,流动性泛滥促使国内资产价格迅速膨胀。流动性催生了日本股市泡沫,而交叉持股概念又助推了股市走向泡沫性牛市的巅峰。
  2、泡沫的破灭
  由于日本上市企业大量交叉持股,使得实体资产价格膨胀最终传导至资本市场,形成了大量的泡沫。交叉持股使得相关企业在牛市中涨幅巨大,三菱重工和新日铁在1987-1989年的三年大牛市中,远远跑赢了日经指数。
  然而,因交叉持股泡沫膨胀式的上涨不是以价值为驱动的,并且相互之间形成了环环相扣的链条关系,在上涨过程中如果其中有一家公司掉链子,意味着行情可能会形成“多米诺骨牌”式的下跌。同理,泡沫性牛市中交叉持股的互动性上涨总会有个头,一旦上涨机制被破坏,可能是流动性匮乏,也可能是企业利润不能支撑其增长,则意味着即将发生的是群体性下跌,这就是泡沫的破灭。日本从1990年开始进入了长达10年的熊市,其中交叉持股就是罪魁祸首之一,多米诺骨牌式的下跌使得股市陷入了一个悖论,猛烈下跌的结果是带来了更猛烈的下跌,使得股市资产大幅贬值。
  中国的会计准则对于交叉持股的影响
  会计准则对于交叉持股或者参股企业有着非常大的影响,它决定了企业是以何种方式享受股权投资带来的收益。日本的会计准则决定了日本企业只能以分红和出售的形式享有这种投资收益,二级市场的波动不能直接体现在企业盈利中,中国在实施新的会计准则之前也是这种情况。在股权分置改革以后,大小股东的利益趋于一致,少数股东更有动力监督企业良性发展,并且随着会计准则的更改,其限售股份的价值将体现在财务报表中,这就引发了股权投资重估的进程。
  1、新会计准则对交叉持股的相关规定
  根据新的会计准则《企业会计准则第2号———长期股权投资》,长期股权投资将分为成本法和权益法两种方式计量。在长期股权投资中,对企业有控制权以及不具有共同控制或重大影响的,并且在活跃市场中没有报价的股权都将以成本法计量,否则将以权益法计量。根据我们统计的数据来看,这也就意味着相当多的上市公司交叉持股股权将以权益法计量。
  根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》,对于交易性金融资产,取得时以成本计量,期末按照公允价值对金融资产进行后续计量,公允价值的变动计入当期损益。按照这一规定,上市公司进行短期股票投资的,将不再采用原来的成本与市价孰低法计量,而将纯粹采用市价法,此举将使上市公司在短期证券投资上的损益浮出水面,也就意味着这些交叉持股公司面临价值重估机遇。
  2、新会计准则下最佳股权安排
  根据新的会计准则,上市公司对于其股东地位可以做出最有利的安排。对于相对和绝对控股股东来说,股权投资将会是长期的,这部分股权以成本法计量,控股公司的收益或分红将会合并到企业报表中,这是其分享投资股权的一般方式。而对于少数股东来说,享受企业分红可能并不是最好的方式,最好的方式是把股权投资这项放入交易性金融资产或者可供出售金融资产部分,这样不但可以获得股权投资收益享受股东权益增值和分红(同股同权),而且二级市场的价格变动也能够体现出来,以获取双重收益。
  沪深上市公司交叉持股的现状
  1、交叉持股情况非常普遍,尤以参股金融企业为甚
  目前沪深上市公司交叉持股情况非常普遍,具不完全统计,沪深上市公司交叉持股为340例,上市公司参股银行361例(上市及非上市),参股保险公司68例(上市及非上市),参股综合类券商270例(上市及非上市),参股经纪类券商8例,参股信托公司68例(上市及非上市),参股基金管理公司20例。
  沪深上市公司交叉持股和参股的情况不同于日本,日本企业更多的是集团内部子公司相互持股,并且多是银行持股企业比例较高,而企业持股银行比例较低。中国银行(行情论坛)业的股权多在企业手中,其中只有少数金融类企业(如保险)参股银行,而且从其他金融企业的情况来看也是如此,这是由于中国金融行业的监管所导致的。而且还有一个显著特征。中国参股银行的企业持股比例都非常低,大部分不到1%,而且多在0.1%以下,仅有平安持有浦发银行(行情论坛)4.52%的股权以及东方集团(行情论坛)持有民生银行(行情论坛)4.71%的股权比例比较高,这点和日本企业动辄持有银行4%、5%的股权不同。虽然如此,因为这些企业的股本本身也比较小,因此这些股权已经足够对上市公司产生巨大的影响。
  相对于银行来说,企业对证券、保险企业的参股比例要高得多。虽然大部分证券公司和保险公司并未上市,这部分股权在活跃市场中没有报价,将以成本法计算,但这些金融企业处于高速成长期,因此参股这些金融企业的上市公司会获得较高的资本增值,其投资收益率体现在财务指标上就是净资产回报率。而一旦股权转让或投资标的实现上市,这部分股权计入投资收益的话将会大大提高其每股收益。同理,投资于其它优秀企业的上市公司也是这种情况。
  2、大量参股金融企业使泡沫化更严重
  中国现行的会计准则以及上市公司交叉持股特征,使得股权投资比日本更加泡沫化。金融类企业是资产重估的根源,也是泡沫产生的根源,而沪深上市公司持有大量的这类股权,因此这种泡沫反映在证券市场上就是参股金融企业的股价大幅攀升,而且相当多的这类企业基本面都比较差,仅凭借金融股权就乌鸡变凤凰。可以预见到中国证券市场金融股权的泡沫才刚刚开始,因为金融企业上市潮才刚刚开始,还有大量的证券公司、保险公司、银行、信托等企业等待上市,这些金融企业的股权最终都将会演变为证券市场的泡沫。
  如何选择交叉持股公司
  对于交叉持股公司的选择,我们看好四类投资标的:
  第一类:关注本币升值背景下持有金融公司的股权,比如持有储蓄金融、券商和保险股权的上市公司。
  第二类:持有具有资源重估机会的公司股权的上市公司,比如稀有金属、石油、煤炭等等,这类公司具有比较强的议价能力,所以其股权可能在资产市场中具有较大升值空间。
  第三类:持有优质公司股权的上市公司。
  第四类:持有即将上市公司股权的上市公司。
  在选择这些公司的时候,最重要的是看上市公司的会计政策里会计科目是如何处理的。总的原则可以用一句话来概况,即“控股股权成本计量,参股股权公允价值计量”,这样既可以保证控股股权获得长期资本增值和企业分红,也可以保证参股企业享受企业分红和二级市场价格上涨的双重收益。
  当然,不能脱离企业的基本面单独看股权投资,在选择投资标的的时候还是要在这个主题背景下筛选基本面较好的企业。

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目前的法规没有禁止

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 楼主| 发表于 2013-10-29 15:01 | 显示全部楼层

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但是在收购甲对A公司全部股权时,已经考虑了A公司对B 公司的股权投资价值,这样是否相当于股份回购呢?

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至少在法规和准则的层面不属于

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要小心哦,以前我做过一个企业,存在和母公司交叉持股,工商年检不给过,说是有抽逃注册资金的嫌疑

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